合规的股票杠杆软件华创云信补缴近6200万元税款：是否与贵州百灵产品“明股实债”质疑有关？内控有效性待考

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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：图灵

　　近日，华创云信公告子公司华创证券及其子公司华创期货需缴纳税款及滞纳金合计5318.92万元，其他子公司需缴纳872.83万元，合计6191.75万元。公司将该事项认定为“不属于前期会计差错”，不追溯调整前期财务数据，补缴金额计入2026年当期损益。

　　华创云信并没有公告因具体哪项业务违规。根据华创云信近几年的定期报告以及重大事项公告，公司子公司华创证券深陷与贵州百灵及其实控人姜伟的诉讼。据相关报道，华创证券对贵州百灵14亿元纾困基金疑似属于“明股实债”，如果属实，相关收益要缴纳增值税甚至所得税。

　　客观上分析，无论是何种原因导致的大规模欠缴税款，逾期交税及滞纳金的存在本身就说明，公司税务合规内控在执行层面未能及时发挥作用，如此大规模的补缴可能涉及多个年度、多个产品的累积税务调整。此外，公司在信息披露、公司治理、业务尽调等方面的内部控制也存在较大疑问。

　　补缴税款是否与贵州百灵产品“明股实债”质疑有关？

　　2018年底至2019年初，贵州百灵（证券简称“ST百灵（维权）”）控股股东、实际控制人姜伟因股票质押融资面临资金链断裂风险，向华创证券请求纾困支持。在姜伟的多次请求及地方政府的协调下，华创证券于2019年通过两期资产管理计划（简称“纾困计划”），以股份转让的形式向姜伟等提供资金14亿元，持有贵州百灵1.61亿股股份，占总股本的11.43%。

　　表面上看，华创证券两期资管计划入股贵州百灵，属于股权投资行为。但根据贵州百灵披露的双方协议公告，甲乙双方协商确认，甲方（华创证券）持有上述受让的公司股票期间，根据甲方所持公司股票的初始受让成本及约定利率确定固定收益，根据甲方减持公司股票结算价格与初始受让价格确定浮动收益。乙方（姜伟及其一致行动人姜勇、张锦芬）按协议约定及时支付甲方相关固定收益与浮动收益（如有）。

　　早在6月26日，据题为《华创证券股票质押案一审胜诉背后：业务开展是否充分尽调？风控是否到位？有无明股实债？》，市场就质疑华创证券14亿元的纾困资管计划可能属于“明股实债”，因为约定固定收益，就有了“固定收益”即债类投资的性质。

　　券商资管计划涉及“明股实债”，不仅仅涉及证券业合规问题，而且涉及税务认定。

　　业内人士认为，“明股实债”业务的税务判定遵循实质课税原则，核心依据为增值税和企业所得税的相关规定。根据财税〔2016〕36号文及财税〔2016〕140号文的规定，合同中明确承诺到期本金可全部收回的投资收益，属于利息性质收入，应征收增值税。只要交易协议中约定了本金可刚性回收+固定/保底收益，无论以股权回购、对赌、分红等何种形式实现收益，均需按“贷款服务”缴纳增值税，一般纳税人适用6%税率。

来源：贵州百灵公告

　　而华创证券对贵州百灵的14亿元资管计划，协议上明确约定了固定收益（据媒体转引姜伟介绍，年利率8.5%，如果华创证券减持纾困股票收益率不足8.5%，由姜伟负责补齐）。

　　此外，协议明确姜伟等拥有对纾困股份的优先回购权，且纾困计划到期后姜伟需履行股份回购义务。华创证券在诉讼中请求判令姜伟等“偿还纾困基金本金14亿元并支付固定收益”，使用的措辞是“偿还本金”和“支付固定收益”，这本身就反映了交易的债权实质，因此可能触发增值税漏税预警。

来源：华创云信公告

　　在企业所得税方面，《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）规定，只有同时满足以下五个条件，才能按债权投资进行企业所得税处理：1）被投资企业接受投资后，需要按投资合同或协议约定的利率定期支付利息（或定期支付保底利息、固定利润、固定股息）；2）有明确的投资期限或特定的投资条件，并在投资期满或者满足特定投资条件后，被投资企业需要赎回投资或偿还本金；3）投资企业对被投资企业净资产不拥有所有权；4）投资企业不具有选举权和被选举权；5）投资企业不参与被投资企业日常生产经营活动。

　　从公开信息判断，华创证券对贵州百灵的14亿元资管计划可能不需要缴纳企业所得税，因为姜伟称华创证券存在向贵州百灵派驻人员的情形。

　　但仅补缴纳增值税及滞纳金，需要补缴的金额也不少。按照“14亿元*8.5%*6年*6%”计算，金额约4284万元，算上滞纳金金额更高。

　　目前，华创证券与姜伟的诉讼还在进行中。2025年8月，华创证券率先向法院提起诉讼，请求判令姜伟等偿还纾困基金本金14亿元并支付固定收益、违约金等费用；同时判令姜伟偿还股票质押融资本金3.61亿元并支付利息、违约金等费用，合计债权17.61亿元。法院一审判决判令姜伟偿还融资本金3.61亿元并支付利息、违约金及律师费，同时确认华创证券对姜伟质押的1.10亿股贵州百灵股票及孳息、抵押房产（第二顺位抵押）、合伙企业财产份额及派生权益等享有优先受偿权。

　　华创证券一审判决胜诉后，姜伟便提起上诉，请求撤销一审判决；驳回华创证券诉讼请求；诉讼费由华创证券承担。

　　此后不久，姜伟向法院提起侵权纠纷诉讼，请求判令华创证券：一是停止直接和通过派驻人员担任贵州百灵重要管理职务等方式对姜伟所持贵州百灵控股权实施损害，撤回派驻人员；二是不得行使其所持贵州百灵1.61亿股股票的表决权；不得自行或与其他一致行动人合作，或协助他人取得对贵州百灵实际控制权；不得处置姜伟质押给华创证券的贵州百灵1.88亿股股份；三是诉讼费和律师费由华创证券承担。

　　多条线暴露内控问题

　　华创云信公告子公司华创证券及其子公司华创期货、其他子公司需合计需补缴6191.75万元税款。公司称该事项认定为“不属于前期会计差错”，不追溯调整前期财务数据，不涉及行政处罚。

　　但问题是，滞纳金的存在本身就表明相关税款存在逾期缴纳的事实，公司内控目标明确包含“合理保证经营管理合法合规”，大额税务补缴说明税务合规控制在执行层面未能及时发挥作用。

　　2026年5月至6月，华创云信多名前十大股东更因未按规定披露一致行动关系、权益变动等问题，被上海证券交易所公开谴责、被北京证监局采取出具警示函的监管措施。这意味着，华创云信的公司治理、内部控制问题具有长期性，从借壳上市之日起，股东层面的信息披露和合规管控就存在缺陷，而这一问题在长达数年的时间内未被及时发现和纠正。

　　2024年7月，上交所再次对华创证券予以监管警示，指出其作为独立财务顾问未勤勉尽责，“质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用”。质控、内核，是投行业务“三道防线”的后两道防线。

　　资管业务方面，最具代表性的就是对贵州百灵14亿元的纾困计划。在题为《华创证券股票质押案一审胜诉背后：业务开展是否充分尽调？风控是否到位？有无明股实债？》的文章中，华创证券尽调充分性和风控就被质疑存在问题。华创证券在2019年、2020年开展纾困、股票质押业务时，是否充分尽调？风控是否到位？公开资料显示，在华创证券两期资管计划入股ST百灵时，姜伟的股票质押比例已经很高，并且姜伟对外投资有“短债长投”的迹象；在姜伟的股票质押频繁暴雷之际，华创证券逆势为姜伟提供融资。

　　IPO保荐业务多年“交白卷” 重组事项“泥菩萨过江”？

　　2026年上半年，资本市场呈现显著的结构性分化。上证指数累计上涨3.16%，深证成指上涨19.82%，创业板指上升35.58%，科创50指数大涨64.25%。大好行情下，华创云信交出了一份亮眼的成绩单：上半年营业收入17.58亿元，同比增长33.94%；归母净利润2.39亿元，同比增长202.65%。

　　2026年上半年，华创证券实现营业收入16.28亿元、净利润3.33亿元。从分部数据看，投资与交易业务收入6.21亿元，同比增长35.99%；财富管理业务收入4.84亿元，同比增长53.17%；机构业务收入3.89亿元，同比增长43.77%；信用交易业务收入1.56亿元，同比增长28.11%；而投资银行业务收入仅5865万元，同比骤降43.16%；资产管理业务收入3318万元，同比下降16.29%。

　　从主营利润贡献来看，投资与交易业务贡献利润5.085亿元，利润占比高达163.48%；财富管理业务贡献2.336亿元，占比75.09%。而投资银行业务主营利润为-1017万元，毛利率-17.34%；资产管理业务利润仅439.9万元，毛利率13.26%。换句话说，投行和资管两大轻资产业务合计利润竟然是负值。

　　综合来看，华创证券业务结构存在明显的“偏科”问题：“靠行情吃饭”的自营业务和经纪业务贡献了绝大部分利润，而能体现差异化特色的投行业务、资管业务合计收入占比不足6%，利润贡献为负。

　　具体看投行业务，2026年上半年，华创证券投行收入同比降超四成。总体来看，公司股权承销规模有限，IPO承销更是长期“颗粒无收”。